会社を設立するにはどれぐらい費用がかかるのか、みなさんご存知でしょうか。
一般的に必要な費用は以下のとおりです。
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今回も引き続き、定款に記載する事によって法的な効力をもつ
「相対的記載事項」
についてお話したいと思います。
今回は「取締役の任期に関する事項」についてです。
取締役の任期は原則２年です。
正しくは、「選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結
時まで」が任期となります。
取締役の任期を２年とした場合、任期の満了が来る度に役員変更登記を行う必要が
あり、その都度登録免許税※が必要となります。
※（例：資本金１億円以下の会社の場合、登録免許税は１万円）
会社を経営していく上で、経費や税金は極力抑えたいのが経営者の心情ですよね。
実質１人オーナー会社（前回記事参照）の場合、役員が変わる事はほとんどありません。
役員に変更が無いのに、２年に１度は登記申請書を作成し、法務局へ出向き、登記申
請を行い、登録免許税を支払うのは時間とお金がもったいないですよね。
その時間があれば契約が一つとれていたかもしれません。
これはかなりもったいない事です。
この取締役の任期ですが、「株式譲渡制限会社」の場合、定款に記載する事により最
大「１０年」まで伸長する事が出来るのです。
これは「相対的記載事項」ですから、定款に記載しなければ法的効力が発生せず、
取締役の任期は原則の２年となってしまいます。ですから定款を作成するときは、
記載を忘れないよう、気をつけましょう。
定款に記載する際は、以下のように記載します。
（取締役の任期）
第○○条① 取締役の任期は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された
取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一と
する。
＊あくまでも一例です。会社の都合により内容は変わります。
以上のように定款に記載する事により、役員変更登記をするのは１０年に一回となり、
結果、登録免許税の節税ににもなります。
このように「相対的記載事項」にはこの他にも記載する事により様々なメリットがある事
項があります。
定款を作成される際には会社の都合を考え、どの「相対的記載事項」を記載するか決
定する必要があります。
次回からは定款に記載する必要はありませんが、記載する事により会社の運営上の
規則となる
「任意的記載事項」
についてお話していきたいと思います。
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今回も定款に記載する事によって法的な効力をもつ
「相対的記載事項」
についてお話したいと思います。
今回は「株式譲渡制限の定めに関する事項」についてです。
基本的に「株式」の譲渡は自由に出来るものです。
しかし今回のお話はそれを制限してしまおうという内容です。
何故、そんな事をする必要があるのでしょうか。それは少し先にお話することにします。
そもそも「株式譲渡制限」とはどういったことなのでしょうか。
「株式譲渡制限」は、会社法で「株式譲渡の自由」の【例外】とされている内容です。
この「株式譲渡制限」の文言を定款に記載することによって株式を譲渡するに際に「承認機関」
の決議が必要とすることが出来るというものです。
もっと分かり易く言うと、会社の株式を誰かに譲渡したい場合、
原則は自由だけれども、あまり勝手に株式の持ち主が変わっては困るので
「承認機関」を決めて、株式の譲渡に制限をかけましょう。ということです。
では、何故こういった「制限」をする必要があるのでしょうか。
新会社法が施行されてから資本金の額が１円からでも会社を作る事が可能となり、
「個人事業者」が「法人成り」する事が容易になりました。
このような事から新しく会社を設立される方々のほとんどがいわゆる「実質１人会社」
での設立となっています。
この「実質１人会社」とは、
会社の株式の９０％以上を社長のみ、もしくは社長と社長の親族が保有し、
なおかつ会社の常務に従事する役員の過半数も社長と社長の親族で占める会社の事です。
こういった会社で株主にその親族達以外になってしまうと、
せっかく苦労して法人化したのに赤の他人に事業運営にまで口出しされかねないですよね。
こういった事の防止として、「株式譲渡制限」があるのです。
ここで気をつけなければいけないのは、この内容は「相対的記載事項」なので、
定款に記載しなければ法的な効果はないという事。
それでは実際に定款にはどのように記載するのか、記載例を挙げます。
（株式の譲渡制限）
第○条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。
※あくまでも一例です。会社の都合により内容は変わります。
このようになります。
今回は「承認機関」を「株主総会」としましたが、
取締役会を置かない会社は「承認機関」を「代表取締役」とする事も可能です。
しかし、基本的には「株主総会」とする事がほとんどです。
以上が相対的記載事項の「株式譲渡制限の定めに関する事項」の定款記載例になります。
次回は相対的記載事項の「取締役の任期」に関する事についてお話したいと思います。
↑
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今回は定款に記載する事によって法的な効力をもつ
「相対的記載事項」
についてお話したいと思います。
「相対的記載事項」は、「絶対的記載事項」のように
必ず定款に記載しなければならないものではなく、
記載をすれば法的効力が出るといった事項の事です。
会社の形態によりその内容は様々です。
代表的な例を挙げますと
・現物出資に関する事
・株式譲渡制限の定めに関する事
・取締役会、会計参与、監査役、監査役会、
・会計監査人及び委員会の設置などに関する事
などがあります。
今回は「現物出資」に関してお話していきましょう。
会社の資本金の額は設立後に登記簿謄本に記載されます。
登記簿謄本は誰でも取得する事が可能です。
つまり会社の資本金の額は誰にでも調べる事が出来るという事です。
最低資本金規制の撤廃により、１円からでも設立が可能となり、
小額な資本金で設立する会社が増えていますが、
対外的な面を考えると資本金の額は少しでも高いほうがよいといえます。
だけど、そんなに多額な資金はすぐには集まりにくいですよね。
そんな時には現在使用しているパソコンや車などを出資する事が出来ます。
それがいわゆる「現物出資」です。
現物出資をする際には弁護士等にその現物出資する物の価格証明などを
してもらったりしなければいけませんが、新会社法から
「現物出資の金額が５００万円以下」
の場合にはこれらの手続きが不要とされました。
ですから５００万円以下であれば比較的簡単に現物出資が可能なのです。
現物出資する際の定款の記載は以下のようになります。
金銭出資と現物出資の両方がある場合の記載例
（発起人の氏名、住所、割当てを受ける設立時発行株式の数及びその払込金額）
第○○条① 発起人の氏名、住所、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の
数及びその払込金額は、次のとおりである。
兵庫県神戸市中央区○○町○○番地
発起人 神戸 太郎
普通株式 ６０株 金３００万円
ただし、神戸 太郎は金銭出資と共に次項に定める現物出資を行う
（現物出資）
第○○条 当会社の設立に際して現物出資をする者の氏名、出資の目的たる財産、
その価格及びこれに対して与える株式の数は、次のとおりとする。
１ 現物出資者の氏名
発起人 神戸 太郎
２ 現物出資の目的たる財産の表示及びその価格
車両 株式会社○○製 １９○○年式
型番号 １２３４－５６７８９Ｘ
この価格金 ８００，０００円
ノートパソコン ＭａｃＢｏｏｋ Ａｉｒ
型番号 １２３４－５６７８９Ｘ
この価格金 １００，０００円
デスクトップパソコン Ｍａｃ Ｐｒｏ 一式
型番号 １２３４－５６７８Ｘ
この価格金 １００，０００円
以上の価格の合計 金 １００万円
３ 以上に対して与える株式の数
普通株式 ２０株
※あくまでも一例です。会社の都合により内容は変わります。
以上のようになります。
尚、現物出資の設立登記の際はこの他に
「財産引継書」や「取締役の調査書（調査報告書）」
などが必要となります。
また、「資本金の額の計上に関する証明書」を記載する際は
金銭出資の金額のみを記載する事になります。
以上が相対的記載事項の現物出資の際の定款記載例になります。
次回は相対的記載事項の「株式譲渡制限の定めに関する事項」について
お話したいと思います。
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今回は定款の絶対的記載事項の最後の項目
⑤「発起人の氏名または名称および住所」
についてお話していきたいと思います。
「発起人の氏名または名称および住所」
ここにある発起人とは、会社の設立にあたって、資本金を払い込んだり、定款を作成したりと
設立登記に関する業務を行う人の事です。
この発起人には「法人」がなることも出来ますが、今回は「自然人」
いわいる普通の人間が発起人になった場合でお話させて頂きます。
発起人はもっとわかりやすく言うと出資者、つまり新たに設立する会社の資本金を出す人の事です。
発起人は市区町村から発行される印鑑証明書の記載どおりの氏名・住所を定款に
署名なければなりません。
また、発起人と取締役は別の人がなる事も出来ます。
数名が共同で会社を設立する場合、出資はするけど、取締役にはならない人がいたり、
出資もして、取締役にも就任する人がいたりと様々なケースが考えられると思います。
今の現状としては１人で会社を設立するいわいる１人オーナー会社が多いですね。
このケースだと「出資者」＝「社長」、つまり「発起人」＝「取締役」という事になります。
さて、定款への記載ですが、
第○△条（発起人の氏名、住所等）
発起人の氏名、住所及び設立に際して割当てを受ける
株式並びに株式と引き換えに払い込む金額は次のとおりである。
兵庫県神戸市中央区○□町△番地◎号
発起人 神戸 太郎
普通株式 ○○株 金○○○万円
※あくまでも一例です。会社の都合により内容は変わります。
と記載する事になります。
これで「絶対的記載事項」については全て盛り込む事が出来ました。
次回からは記載する事によって法的効力をもつ
「相対的記載事項」
についてお話していきたいと思います。
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今回は前回の③「本店の所在地」に続いて、定款の絶対的記載事項である
④「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」
についてお話していきたいと思います。
「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」
これは旧会社法では
「株式会社の設立に際して発行する株式の総数」
だったのが、新会社法になって
「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」
と定めるものと改正されたものです。
この改正は、そもそも会社の資本の額は、株式の発行価額に応じて決まるため、
旧会社法の
「株式会社の設立に際して発行する株式の総数」
だけでは記載する意味が少なく、必要はないのではないのか、
という声から改正になったというわけです。
さて、新会社法では
「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」
を株式会社の設立時に定めるのですが、定款には
第○△条（設立に際して出資される財産及びその最低額）
当会社の設立に際して出資される財産の全額を資本金とし、
その最低額は金○△□万円、１株の払込金額は○万円とする。
※あくまでも一例です。会社の都合により内容は変わります。
と記載する事になります。
この内容は絶対的記載事項ですので、
定款に記載しなければ定款が無効となってしまいます。
定款作成の際は記載を忘れないようにしましょう。
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今回は前回の②「商号」に続いて、定款の絶対的記載事項である
③「本店の所在地」
についてお話していきたいと思います。
「本店の所在地」
これはいわいる会社の住所です。
定款作成の際、この会社の住所を定款へ記載しなければなりません。
定款へ記載する本店の所在地は最小行政区画（市区町村）まで
記載すればよいとされています。
もちろん細かい番地や号室まで記載しても構いませんが、
そうした場合、少しデメリットが発生してしまいます。
もし仮に神戸市に会社設立後、同じ神戸市内で本店を移転する事になったとします。
この場合定款に細かい番地まで記載していると
その度に定款を変更しなければいけません。
しかし、細かい番地まで記載せず、「兵庫県神戸市」に本店を置く
と定款に記載していたなら
神戸市内での本店移転であれば特に定款を変更しなくてもよい事になります。
会社によっては本店を移転する事はよくある事だと思われます。
そういった事情も踏まえて定款に記載する「本店所在地」の
表記方法も考えた方がよいですね。
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さて、今回も前回の続き、「絶対的記載事項」についてですね。
「絶対的記載事項」は以下の通りでしたね。
①目的
②商号
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価格又はその最低額
⑤発起人の氏名又は名称及び住所
今回は、②の「商号」についてお話していきたいと思います。
新会社法での大きな変更点として
「類似商号調査が不要になった。」
というのがあります。
そもそも「類似商号調査」とは何か。
新会社法が施行されるまでは会社の名前である「商号」を
決定するのに前回の「目的」を決める時と同じく、
大変な苦労がありました。
以前は
「同一市区町村内に既に類似の商号が存在していた場合は登記できない」
という規定があったのです。ですから管轄の法務局へ行き、
自分が設立しようとしている同一市区町村内に自分が付けようと
思っている会社名と似た会社名が既に存在していないか、
かなりの量のファイルから確認していく作業があったのです。
しかし、今回の新会社法施行による変更で
「同一市区町村内に既に類似の商号が存在していた場合は登記できない」
だった規定が
「同一住所に既に類似の商号が存在している場合は登記できない」
に変更になりました。
さすがに同じ住所で同じ会社名、という可能性は殆ど考えられないですね。
しかし、全くありえないわけではないです。
ビルの一室などに会社の本店を置く場合、
登記の際はビルの部屋番号までは記載する必要がありません。
つまり、○○県○○市○○町○丁目○番○号○○ビルまで記載していれば登記は出来るのです。
そうしますと同じ会社名で同じく会社の本店住所を○○ビルとまでで登記している会社が存在した場合登記出来ない。
という事になってしまいます。
実際はビルを借りる時にお気づきになるとは思いますが。
ですから、「類似商号調査」は実際には不要ですが、
もしもの事を考えて念の為、類似商号調査をしておくのがよいでしょう。
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さて、今回は「絶対的記載事項」についてですね。
「絶対的記載事項」
読んで字のごとく、「絶対」に「記載」しなくてはいけない「事項」です。
新たに会社を設立される準備段階では皆さん色々な方と相談なさったり、
またはご自分でお考えになられたりして「定款」の内容を熟慮される事と思われます。
この時、「定款」に「絶対的記載事項」が抜けていないかを注意して頂きたいのです。
この「絶対的記載事項」が抜けてしまっていると、「定款」が無効となってしまいます。
・ 株式会社の設立を例にします。
「絶対的記載事項」は以下の通りとなっております。
①目的
②商号
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価格又はその最低額
⑤発起人の氏名又は名称及び住所
では、①の「目的」について説明しましょう。
事業内容の事を「会社目的」ともいいますが、「会社目的」は新会社法施行前までは
「明確性」と「適法性」が要求されていました。そのチェックもとても厳しいものでした。
新会社法施行後は違法な目的（大麻を生産する）などはもちろん登記できませんが、
ある程度包括的な記載が可能となり、そしてそのチェックも以前ほど厳しくはなくなりました。
自分で「会社目的」を作成したけれど不安だなと思われる方は
一度入江会計事務所へご相談下さい。
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