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2013年11月26日 (火)

機関設計について②

神戸の税理士事務所/入江会計事務所 です。

前回に引き続き、機関設計についてお話します。

今回は機関設計のメインルールについてです。

①どのタイプの株式会社でも、株主総会と取締役(1人以上)の設置義務がある。

②公開会社は、取り締まり医薬会の設置義務がある。

③大会社(非公開会社、委員会設置会社を除く)は
 監査役会及び会計監査人の設置義務がある。

 大会社(非公開会社)は監査役及び会計監査人を設置すればよい。

④取締役会を設置する場合は、監査役(監査役会)または
 委員会を設置する必要がある。

 ⇒非公開会社では監査役の権限を(業務監査権限を与えず)
  会計監査権限のみに限定することも可能。

※大会社以外の株式譲渡制限会社では、会計参与を設置することで、
 ④を免れることができる。

⑤会計監査人を設置するには、(業務監査権限を有する)監査役
 (監査役会)または委員会を併せて設置する必要がある。



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2013年11月19日 (火)

機関設計について

神戸の税理士事務所/入江会計事務所 です。

今日は機関設計についてお話します。

株式会社は法人であるため、もともと会社自身が意思決定や活動を行うことはできません。

そのため、それらを取り扱う人為的な取り決めをしなければなりません。
会社組織において、一定の地位にある自然人(あるいはその集合体)を『機関』とよんでいます。

株式会社の機関には以下のようなものがあります。

①株主総会・・・株式会社の意思決定機関。株式会社では必ず設置しなければならない。
②取締役・・・株式会社の業務執行を行う機関。最低1名は必要。
③取締役会・・・3人以上の取締役によって構成される。
④監査役・・・取締役の職務執行や会社の会計を監査する機関。
⑤監査役会・・・3人以上の監査役で構成される。
⑥会計監査人・・・主に大企業において計算書類の監査などを行う機関。
⑦会計参与・・・会社法で設置された新たな機関。
⑧委員会・・・機動的な経営と実効的な監督を可能にするための機関。
⑨執行役・・・取締役の委任を受けた業務執行の決定、業務の執行を行う機関。

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2013年11月12日 (火)

株式譲渡制限について②

神戸の税理士事務所/入江会計事務所 です。

今日は引き続き、株式譲渡制限についてお話します。

会社法では、株式譲渡制限を定める定款にて次の事項を定めることが認められています。

①一部の種類株式について譲渡を制限すること。

②株主間の譲渡について、承認を要しないこと(つまり、株主間の譲渡以外の株式譲渡について制限をすることができる)。

③特定の属性を有する者(例えば従業員など)に対する譲渡については承認を要しないこと。
株主の資格を「(その会社の)従業員」など、特定の者に制限することは許されていない。
しかし、上記のような定めをすることは認められている。

④譲渡を承認しない場合、指定買取人(先買権者)をあらかじめ指定しておくこと。

⑤取締役会を設置している場合でも、承認機関を株主総会とすること(代表取締役などを承認機関とすることも認められる)

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2013年11月 5日 (火)

株式譲渡制限

神戸の税理士事務所/入江会計事務所 です。

今日は株式の譲渡制限についてお話します。

株式の譲渡とは、株主が投下資本の回収をするための原則的な手段とされており、
株式の譲渡は、原則自由です。
会社法において、一部(または全部)の株式について譲渡制限をすることができます。

この承認をする会社の機関は『株主総会』または『取締役会』と規定されていますが、
定款の定めにより、代表取締役を譲渡を承認する機関として定めることも可能です。

譲渡制限株式の譲渡について、譲渡承認請求がなされた日から
2週間以内に、会社がその承認の可否に関する決定の通知をしなかった場合、
会社がその譲渡を承認したものとみなされます。

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