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2008年8月30日 (土)

定款:相対的記載事項「現物出資」

神戸市の税理士/入江会計事務所です。

今回は定款に記載する事によって法的な効力をもつ

「相対的記載事項」

についてお話したいと思います。

「相対的記載事項」は、「絶対的記載事項」のように

必ず定款に記載しなければならないものではなく、

記載をすれば法的効力が出るといった事項の事です。

会社の形態によりその内容は様々です。

代表的な例を挙げますと

・現物出資に関する事

・株式譲渡制限の定めに関する事

・取締役会、会計参与、監査役、監査役会、

・会計監査人及び委員会の設置などに関する事

などがあります。

今回は「現物出資」に関してお話していきましょう。

会社の資本金の額は設立後に登記簿謄本に記載されます。

登記簿謄本は誰でも取得する事が可能です。

つまり会社の資本金の額は誰にでも調べる事が出来るという事です。

最低資本金規制の撤廃により、1円からでも設立が可能となり、

小額な資本金で設立する会社が増えていますが、

対外的な面を考えると資本金の額は少しでも高いほうがよいといえます。

だけど、そんなに多額な資金はすぐには集まりにくいですよね。

そんな時には現在使用しているパソコンや車などを出資する事が出来ます。

それがいわゆる「現物出資」です。

現物出資をする際には弁護士等にその現物出資する物の価格証明などを

してもらったりしなければいけませんが、新会社法から

「現物出資の金額が500万円以下」

の場合にはこれらの手続きが不要とされました。

ですから500万円以下であれば比較的簡単に現物出資が可能なのです。

現物出資する際の定款の記載は以下のようになります。

金銭出資と現物出資の両方がある場合の記載例

(発起人の氏名、住所、割当てを受ける設立時発行株式の数及びその払込金額)
第○○条① 発起人の氏名、住所、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の
        数及びその払込金額は、次のとおりである。

        兵庫県神戸市中央区○○町○○番地
        発起人    神戸 太郎
        普通株式   60株 金300万円

     ただし、神戸 太郎は金銭出資と共に次項に定める現物出資を行う

(現物出資)
第○○条 当会社の設立に際して現物出資をする者の氏名、出資の目的たる財産、
       その価格及びこれに対して与える株式の数は、次のとおりとする。

    1  現物出資者の氏名

       発起人 神戸 太郎

    2  現物出資の目的たる財産の表示及びその価格

       車両 株式会社○○製 19○○年式
       型番号 1234-56789X
       この価格金 800,000円

       ノートパソコン MacBook Air 
       型番号 1234-56789X
       この価格金 100,000円

       デスクトップパソコン Mac Pro 一式
       型番号 1234-5678X
       この価格金 100,000円

       以上の価格の合計 金  100万円

    3  以上に対して与える株式の数

           普通株式    20株

※あくまでも一例です。会社の都合により内容は変わります。

以上のようになります。

尚、現物出資の設立登記の際はこの他に

「財産引継書」や「取締役の調査書(調査報告書)」

などが必要となります。

また、「資本金の額の計上に関する証明書」を記載する際は

金銭出資の金額のみを記載する事になります。

以上が相対的記載事項の現物出資の際の定款記載例になります。

次回は相対的記載事項の「株式譲渡制限の定めに関する事項」について

お話したいと思います。

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2008年8月22日 (金)

定款:絶対的記載事項「発起人の氏名または名称および住所」

神戸市の税理士/入江会計事務所です。

今回は定款の絶対的記載事項の最後の項目

⑤「発起人の氏名または名称および住所」

についてお話していきたいと思います。

「発起人の氏名または名称および住所」

ここにある発起人とは、会社の設立にあたって、資本金を払い込んだり、定款を作成したりと

設立登記に関する業務を行う人の事です。

この発起人には「法人」がなることも出来ますが、今回は「自然人」

いわいる普通の人間が発起人になった場合でお話させて頂きます。

発起人はもっとわかりやすく言うと出資者、つまり新たに設立する会社の資本金を出す人の事です。

発起人は市区町村から発行される印鑑証明書の記載どおりの氏名・住所を定款に

署名なければなりません。

また、発起人と取締役は別の人がなる事も出来ます。

数名が共同で会社を設立する場合、出資はするけど、取締役にはならない人がいたり、

出資もして、取締役にも就任する人がいたりと様々なケースが考えられると思います。

今の現状としては1人で会社を設立するいわいる1人オーナー会社が多いですね。

このケースだと「出資者」=「社長」、つまり「発起人」=「取締役」という事になります。

さて、定款への記載ですが、

第○△条(発起人の氏名、住所等)
     発起人の氏名、住所及び設立に際して割当てを受ける
     株式並びに株式と引き換えに払い込む金額は次のとおりである。

     兵庫県神戸市中央区○□町△番地◎号
     発起人      神戸 太郎
     普通株式     ○○株   金○○○万円

※あくまでも一例です。会社の都合により内容は変わります。

と記載する事になります。

これで「絶対的記載事項」については全て盛り込む事が出来ました。

次回からは記載する事によって法的効力をもつ

「相対的記載事項」

についてお話していきたいと思います。

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2008年8月 9日 (土)

定款:絶対的記載事項「設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」

神戸市の税理士/入江会計事務所です。

今回は前回の③「本店の所在地」に続いて、定款の絶対的記載事項である

④「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」

についてお話していきたいと思います。

「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」

これは旧会社法では

「株式会社の設立に際して発行する株式の総数」

だったのが、新会社法になって

「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」

と定めるものと改正されたものです。

この改正は、そもそも会社の資本の額は、株式の発行価額に応じて決まるため、

旧会社法の

「株式会社の設立に際して発行する株式の総数」

だけでは記載する意味が少なく、必要はないのではないのか、

という声から改正になったというわけです。

さて、新会社法では

「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」

を株式会社の設立時に定めるのですが、定款には

第○△条(設立に際して出資される財産及びその最低額)
     当会社の設立に際して出資される財産の全額を資本金とし、
     その最低額は金○△□万円、1株の払込金額は○万円とする。

※あくまでも一例です。会社の都合により内容は変わります。

と記載する事になります。

この内容は絶対的記載事項ですので、

定款に記載しなければ定款が無効となってしまいます。

定款作成の際は記載を忘れないようにしましょう。

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2008年8月 7日 (木)

定款:絶対的記載事項「本店の所在地」

神戸市の税理士/入江会計事務所です。

今回は前回の②「商号」に続いて、定款の絶対的記載事項である

③「本店の所在地」

についてお話していきたいと思います。

「本店の所在地」

これはいわいる会社の住所です。

定款作成の際、この会社の住所を定款へ記載しなければなりません。

定款へ記載する本店の所在地は最小行政区画(市区町村)まで

記載すればよいとされています。

もちろん細かい番地や号室まで記載しても構いませんが、

そうした場合、少しデメリットが発生してしまいます。

もし仮に神戸市に会社設立後、同じ神戸市内で本店を移転する事になったとします。

この場合定款に細かい番地まで記載していると

その度に定款を変更しなければいけません。

しかし、細かい番地まで記載せず、「兵庫県神戸市」に本店を置く

と定款に記載していたなら

神戸市内での本店移転であれば特に定款を変更しなくてもよい事になります。

会社によっては本店を移転する事はよくある事だと思われます。

そういった事情も踏まえて定款に記載する「本店所在地」の

表記方法も考えた方がよいですね。

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